Samenhangende overeenkomsten

Twee keer in de afgelopen maand heeft de Hoge Raad zich uitgesproken over de gevolgen van een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst voor een daarmee samenhangende overeenkomst.

In beide gevallen oordeelde de Hoge Raad dat, gelet op de nauwe feitelijk-economische samenhang tussen de beide overeenkomsten, een tekortkoming in de nakoming van de ene overeenkomst, ontbinding of opschorting van de andere overeenkomst rechtvaardigde.

De beide zaken passen in het leerstuk van de samenhangende overeenkomsten. Twee afzonderlijke overeenkomsten kunnen zozeer met elkaar zijn verbonden, dat de lotgevallen van de ene overeenkomst (ontbinding, vernietiging) meebrengen dat ook de andere overeenkomst niet in stand kan blijven, of dat een partij bij de ene overeenkomst heeft in te staan voor de nakoming van verplichtingen uit de andere. Een dergelijke verbondenheid kan ook meebrengen dat een aan de ene overeenkomst te ontlenen opschortingsrecht kan worden ingeroepen jegens de wederpartij bij de andere overeenkomst.

Het eerste geval, HR 20 januari 2012, LJN BU3162, ging over een huurkoopovereenkomst en een daarmee samenhangende financieringsovereenkomst. Het betrof overeenkomsten van een fotospeciaalzaak met twee verschillende wederpartijen.

De fotospeciaalzaak sloot voor de aanschaf van een minilab een huurkoopovereenkomst met (een rechtsvoorganger van) AgfaPhoto Europe. Voor de financiering van het minilab sloot de fotospeciaalzaak een financieringsovereenkomst met (een rechtsvoorganger van) AgfaPhoto Finance.

AgfaPhoto Europe ging failliet en kwam de huurkoopovereenkomst niet na. De Hoge Raad stemde in met het oordeel van het Amsterdamse hof, dat gelet op de nauwe feitelijk-economische samenhang tussen de huurkoopovereenkomst en de financieringsovereenkomst, de tekortkoming in de huurkoopovereenkomst naar redelijkheid en billijkheid de door de fotospeciaalzaak gevorderde ontbinding van de financieringsovereenkomst rechtvaardigde.

Het tweede geval, HR 3 februari 2012, LJN BU4907, ging over een koopovereenkomst en een daarmee samenhangende overeenkomst van geldlening. In dit geval ging het twee contractspartijen die hun afspraken met betrekking tot een aandelentransactie hadden vastgelegd in twee verschillende schriftelijke overeenkomsten. Het betrof de koop van aandelen, waarbij de koopprijs werd omgezet in een geldlening. De geldlening werd vastgelegd in een aparte overeenkomst omdat partijen de inhoud van de leningsovereenkomst en de daarin opgenomen aanpassingsclausule niet aan (bepaalde) derden kenbaar wilden maken.

De Hoge Raad overwoog dat er een nauwe samenhang was tussen wederzijdse contractuele verplichtingen in het kader van de koopovereenkomst, de akte van levering en de akte van geldlening. Een tekortkoming van de verkoper in de verplichtingen ingevolge de koopovereenkomst was een rechtvaardiging voor de koper om de rentebetalingen ingevolge de overeenkomst van geldlening op te schorten.